Während sich Oliana in der Sicherheit wähnt, Wilma gefangen genommen zu haben, offenbart sie ihr schreckliches Geheimnis: Tief in ihrer Wolkenhöhle züchtet sie das Grauen - entsetzliche Wesen, die alles und jedem die buntesten Gefühle entziehen.

Während Kalle überlegt, wie er Wilma aus ihrer Gefangenschaft befreien kann, spielt der Wind ihm ein Buch in die Hände. Ein roter Band und die Schrift: keine Unbekannte. Dieses Buch erzählt das nächste Kapitel in Mathis´ Geschichte auf seiner Suche nach Gefühlen.

Kalle macht seinen ersten Schritt in den Himmel und beginnt Wolkenheim zu entdecken. Es ist schwer zu glauben - aber ja: Dies ist die watteweiche Welt, von der ihm sein Großvater erzählt hat. Langsam macht er sich mit ihr vertraut und stößt dann auf etwas Unerwartetes.

"Wo ist unsere Tochter?" Wilmas Eltern - Beno und Anni - sind außer sich: Dieser alte Kauz namens Pimpf möchte ihnen weismachen, dass Wilma nun Abenteuer in den Wolken erlebe. Beide sind drauf und dran, die Polizei einzuschalten. Deshalb muss sich Pimpf etwas einfallen lassen, um sie aufzuhalten.

Ein neuer Tag, ein neuer Morgen: Nach einer ordentlichen Mütze Schlaf, fühlt sich Kalle deutlich besser und sinniert beim Zähneputzen in die Fliesen im Bad - bis sich ihm plötzlich der Himmel eröffnet.

Sie hatte sie gefunden: Oliana entdeckt Wilma am Strand und damit die Farbquelle, die Wolkenheim so bunt angemalt hatte. Schnell macht sich die Hexe in Richtung Erde auf und zeigt Wilma, welche Macht sie sich in trägt. Die Folgen all dessen sind gnadenlos.

Wilma ist traurig. Niemand weiß ihre Bilder zu schätzen. Enttäuscht schlendert sie den Strand entlang und tritt in einen Wettstreit mit den Wellen. Würde sie schneller Sand-Skizzen zeichnen, als dass die Ostsee sie sich holen kann? Was Wilma nicht ahnt: All ihre Bilder im Sand, werden in ihrem Rücken lebendig.

Kalle will endlich Licht ins Dunkel bringen: Was ist wahr und was Phantasie? Er sucht nach dem Buch um Emma Magoon, er sucht die Rupfen - doch kann beides nicht finden. Hat Emy die Stoffe gestohlen? Neugierig öffnet er ein Fenster, sucht nun auch das Mädchen und entdeckt eine merkwürdig gruselige Formation von Wolken.

Von Bunt zu Grau, von Spaß zu Anspannung: binnen Sekunden verändert sich Wolkenheim erneut und Oliana kann nur ratlos mit ansehen, wie sich all die Farben - und damit all ihre Hoffnungen, ein weiteres Mal verflüchtigen.

Wilma zeigt ihrem Papa das Bild, das sie von Wolkenheim gemalt hat. Fasziniert von den leuchtenden Farben versinkt Beno fast in der Zeichnung. Er verliert sich und verschüttet versehentlich seinen Kaffee, der augenblicklich das Bild zerstört.