Kalle will endlich Licht ins Dunkel bringen: Was ist wahr und was Phantasie? Er sucht nach dem Buch um Emma Magoon, er sucht die Rupfen - doch kann beides nicht finden. Hat Emy die Stoffe gestohlen? Neugierig öffnet er ein Fenster, sucht nun auch das Mädchen und entdeckt eine merkwürdig gruselige Formation von Wolken.

Von Bunt zu Grau, von Spaß zu Anspannung: binnen Sekunden verändert sich Wolkenheim erneut und Oliana kann nur ratlos mit ansehen, wie sich all die Farben - und damit all ihre Hoffnungen, ein weiteres Mal verflüchtigen.

Wilma zeigt ihrem Papa das Bild, das sie von Wolkenheim gemalt hat. Fasziniert von den leuchtenden Farben versinkt Beno fast in der Zeichnung. Er verliert sich und verschüttet versehentlich seinen Kaffee, der augenblicklich das Bild zerstört.

Oliana jagt das Grauen auf die Wolklinge: Gnadenlos sollen ihre entsättzlichen Wolken all das Bunte aus Wolkenheim entziehen. Doch, Moment! - Der Benderook platzt in ihren Plan und bringt sie auf eine andere Idee. Wäre es nicht besser, zuerst die Quelle jener Farben zu suchen, um sie dann auf Dauer einzig und allein für Oliana sprudeln zu lassen?

Wolkenheim erstrahlt in allen Farben: Glücklich und voller bunter Gedanken toben die Wolklinge durch den Himmel. Doch ihre wiedererwachte Leichtigkeit währt nicht lang. Denn wie aus dem Nichts verdunkelt sich der Horizont erneut. Das Grauen ist zurück!

Was war da draußen los? Oliana hält ein Nickerchen und wird von lautem Freudentaumel geweckt. Wolkenheim erstrahlt in allen nur erdenklichen Farben und mittendrin toben gelöst und übermütig die Wolklinge. Aber wie kann das sein? Woher kommen all die positiven Gefühle?

Wilma sucht in ihrem Ferienhaus nach einem Atlas, findet aber ein Buch über Farbkunde. Es erzählt ihr, wofür Farben stehen und was sie bedeuten. Mit diesem neuen Wissen beginnt sie, mit all ihrer Phantasie ein kunterbuntes Wolkenheim zu malen - mit fröhlichen Wolklingen und all den wunderbaren Gefühlen, die sie glücklich machten.

Kalle traut seinen Augen nicht. Auf der Fläche vor ihrem Haus in Lummelunda, die immer heruntergetrampelt, braun und sandig gewesen war, sprießen plötzlich saftig grüne Grashalme - und nicht nur das: der Rasen will ihm obendrein eine Geschichte erzählen. Vor Kalle öffnen sich drei Blumenbeete und erfährt, wie es mit Emma Magoon und ihrem Sohn Mathis vor langer, langer Zeit weiterging.

Pimpf entdeckt, dass Emy verschwunden ist. Panik erfasst ihn. Hatte sich Oliana ihrer bemächtigt? Hatte sie ihren schmierigen Anstandswauwau geschickt, um Emy zu holen? Seine Angst treibt ihn zum Fenster. Er sieht hinaus und beginnt - nur mit seinem Blick - die Welt dort draußen zu orchestrieren.

Nach ihrem Schaumbad fällt Emy erneut aus allen Wolken: Vor ihr hängen die Rupfen, die sie im Himmel verloren hat. Sofort entschließt sie sich zur Flucht, aber wie nur soll sie nach Wolkenheim zurückkehren?